+7 (499) 938-69-47  Москва

+7 (812) 467-45-73  Санкт-Петербург

8 (800) 511-49-68  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Решение о закрытии ООО

Решение единственного участника о ликвидации ООО (образец)

Процедура ликвидации ООО с одним участником несколько проще, чем ликвидация компании, когда участников несколько. В этом случае нет необходимости созывать и проводить собрание всех участников, голосовать за принятие решений по одним вопросам единогласно, по другим — большинством голосов. Единственный учредитель решение о ликвидации ООО принимает единолично.

Ликвидация ООО с одним участником

Общая процедура ликвидации компании одного лица такая же, как и остальных, с той лишь особенностью, что все решения в ходе проведения процедуры принимаются одним лицом. Единственный учредитель должен принять и оформить следующие свои решения:

  • о ликвидации общества;
  • о назначении ликвидатора или комиссии по ликвидации (эти функции учредитель может возложить на себя);
  • об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
  • об утверждении ликвидационного баланса.

Все данные решения оформляются документально. Например, по первому вопросу оформляется решение учредителя о ликвидации ООО (образец смотрите ниже). С него и начинается процесс ликвидации.

Далее назначается ликвидатор (комиссия). Это решение можно оформить отдельно, но чаще решение единственного участника о ликвидации ООО содержит решение и по этому вопросу. Здесь же может быть прописан и порядок ликвидации общества, в том числе сроки его ликвидации.

При этом нужно учесть, что с 01.09.2017 вступают в силу новые положения Закона об ООО (в ред. Закона № 488-ФЗ от 28.12.2016), согласно которым участник общества не может установить срок ликвидации ООО более года. Продление этого срока допускается, но только по решению суда на срок до 6 месяцев.

Скачать образец решения единственного участника о ликвидации ООО 2017 года

О принятом решении обязательно должны уведомляться налоговые службы. Для этого используется официальная форма Р15001, которую нужно направить в инспекцию по месту нахождения компании в течение 3-х дней с момента принятия решения. На основании заявления налоговики вносят в ЕГРЮЛ сведения о том, что компания находится в процессе ликвидации.

К заявлению о ликвидации по форме Р15001 прилагается решение единственного участника о ликвидации. За неуведомление или нарушение сроков уведомления участника общества могут наказать. Ответственность предусмотрена ст. 14.25 КоАП РФ .

Далее сообщение о ликвидации компании нужно опубликовать в специальном печатном издании. Информация о ликвидации компаний публикуется в «Вестнике государственной регистрации».

В дальнейшем комиссия по ликвидации или ликвидатор проводит работу по установлению имущества и долговых обязательств общества. Для этих целей предусмотрено обязательное уведомление кредиторов общества о начале процесса ликвидации. Согласно положениям гражданского законодательства с этого момента все обязательства общества считаются наступившими, а кредиторы вправе предъявить свои требования.

Срок для подачи требований кредиторами не может составлять менее 2-х месяцев после публикации сообщения о ликвидации в указанном Вестнике.

Помимо работы с кредиторами, ликвидатор общества выясняет имущественное положение общества. Для этого проводится обязательная инвентаризация, принимаются меры по взысканию дебиторской задолженности. Если в итоге имущества общества окажется недостаточно для удовлетворения всех кредиторских требований, компания должна будет перейти к процедуре банкротства.

По итогам проведенной работы составляется промежуточный баланс общества, в котором отражаются сведения об имуществе общества, требованиях кредиторов. Единственный участник общества должен утвердить промежуточный баланс своим решением. В налоговый орган направляются сведения об этом по форме Р15001.

После завершения работы с кредиторами, погашения всех долгов общества по установленным требованиям составляется ликвидационный баланс компании, который также утверждается решением единственного участника.

Окончательный ликвидационный баланс с заявлением по форме Р16001 и документом об уплате пошлины направляется в налоговую службу. Если документы в порядке, налоговики вносят сведения о ликвидации компании в ЕГРЮЛ. На этом процесс ликвидации завершается, а все обязательства общества прекращаются.

Решение о ликвидации ООО с одним учредителем

Решение единственного учредителя о ликвидации ООО не имеет обязательного образца и составляется в простой письменной форме. Его задача — отразить намерения собственника имущества и подтвердить их для регистрационных органов. Разберем элементы решения участника о ликвидации ООО.

1. Порядковый номер, место и дата принятия решения. Любой документ начинается с поименования его вида и источника, в данном случае это “решение единственного участника ООО такого-то». Дата обязательна, поскольку в течение трех рабочих дней после вынесения решения необходимо уведомить регистрационные органы. Номер — элемент учета может отсутствовать. Город вынесения указывается символически.

2. Сведения об участнике. Если это физическое лицо, указываются фамилия, имя и отчество, паспортные данные, адрес регистрации. Для участника — юридического лица это наименование, ИНН, ОГРН, КПП, место нахождения.

3. Указание на стоимость доли в уставном капитале. В случае принятия решения о ликвидации ООО с одним учредителем это формальность, которая подтверждает легитимность документа.

4. Непосредственно решение о начале ликвидации определенного юридического лица (указываются идентификаторы) и форма ликвидации — добровольная, принудительная по решению государственного органа, банкротство при наличии долгов, которые нельзя погасить.

5. Назначение ликвидатора или председателя и членов ликвидационной комиссии. Ликвидаторами могут стать любые лица — сам учредитель, директор и/или главный бухгалтер ООО, другие сотрудники, приглашенные специалисты. Факт наличия трудовых или гражданско-правовых отношений значения не имеет. Указываются паспортные данные ликвидаторов. После подписания решения все исполнительные полномочия, включая извещение налоговых органов, перейдут к комиссии.

6. Решение единственного участника о сроках ликвидации ООО. В 2018-м году это имеет важное значение, поскольку с прошлого года срок добровольной ликвидации ограничен одним годом и может быть увеличен только по решению арбитражного суда не более, чем в полтора раза. Этот же срок обычно определяет продолжительность полномочий ликвидационной комиссии. Срок не является императивным, отступление от него не влечет наступление административной ответственности.

7. Определение порядка ликвидации. Фактически порядок закрытия юридического лица закреплен в Гражданском кодексе и Федеральных законах об обществах с ограниченной ответственностью и государственной регистрации юридических лиц, поэтому их уточнение не играет принципиальной роли. Но решение единственного участника общества о ликвидации ООО может включать положения об уведомлении регистрационного органа, публикации информации в «Вестнике государственной регистрации» и передаче полномочий исполнительного органа ликвидационной комиссии.

8. Подпись участника с расшифровкой. Может быть поставлена печать при наличии и по желанию учредителя.

Если вам нужна помощь в ликвидации ООО в Москве, Правовой центр «Аспект» готов оказать всестороннюю юридическую и бухгалтерскую поддержку.

Ликвидация ООО при единственном учредителе: написание решения по образцу

Предпринимательство, для того чтобы быть правомерным, должно пройти процедуру гос.регистрации в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных законом. Создание ООО одним лицом также предполагает выполнение регистрационных действий как при создании, так и при закрытии. И, несмотря на то, что фактически начать процедуру ликвидации единственному учредителю проще, в остальном процесс не особо отличается от общих правил прекращения деятельности юрлиц. В данной ситуации важно знать, в каком же порядке и виде оформляется решение участника о ликвидации ООО и как выглядит образец.

Это интересно:  Долг по алиментам после смерти

Что это такое

По общему правилу ликвидировать субъект хозяйствования можно добровольно, а можно по принуждению гос.органов при наличии вступившего в силу судебного решения. В первом случае, владелец предприятия сам инициирует процесс, потому что к тому есть его единоличная воля и причины, которые побудили к этому, во втором – заняться процедурой собственник будет вынужден, поскольку судебное решение при вступлении в силу имеет свойство обязательности и подлежит исполнению, в том числе и принудительно спец.гос.службой.

Решение о ликвидации ООО с одним учредителем – документ, который становится правовым основанием для начала и осуществления всей процедуры ликвидации фирмы с последующим внесением сведений в ЕГРЮЛ. Образец в 2018 году такого акта не имеет отличительных особенностей от аналогичных прошлых лет и составляется в произвольной форме с содержанием определенных обязательных реквизитов и на основе общих правил делопроизводства.

Кто его принимает и подписывает

Предпосылкой к принятию решения по вопросу ликвидации предприятия, будь то ООО, ЧУП, ОАО, ТОО и т. д., могут стать самые разные причины. Условно все они делятся на:

  • Личные мотивы (пропал интерес к бизнесу, спрос потребителей упал, что повлекло снижение рентабельности и т. д.).
  • Решение арбитражного суда по иску уполномоченного регистрирующего органа, налогового и т. д.

Вне зависимости от ситуации решение принимает и оформляет учредитель. Именно его подпись должна стоять на документе. Однако если имеет место смерть учредителя, то такое решение принимают уполномоченные лица (наследники, правопреемники или гос.орган в установленном порядке после процедуры наследования или признания наследства выморочным).

Подача решения и сопутствующей документации

Подготовленное решение учредителей о ликвидации ООО по образцу 2018 года должно быть подкреплено определенным перечнем документов и подано в соответствующие госструктуры. Так, требуется приложить:

  • Сам заполненный бланк решения.
  • Составленное заявление на ликвидацию ООО в ФНС одним учредителем по единому образцу (формаР15001 и Р15002).
  • Объявление в СМИ о начале процедуры и порядке ее проведения. Оно должно иметь сопроводительное письмо и дубликаты предоставляются территориальной налоговой.
  • Подготовка бухгалтерской документации на случай выездной проверки.
  • Отчет о балансе промежуточный.
  • Заявление в ФНС по форме Р16001.
  • Финальный балансовый отчет.
  • Квитанция об уплате пошлины в соответствующий бюджет.

Ранее требовалось еще уведомить пенсионный фонд о закрытии фирмы, но теперь эта обязанность возложена на подразделения ФНС хотя это не возбраняется, а порой и лучше сделать самостоятельно. Сведения о задолженностях перед ПФ также запрашивает инспекция.

Структура документа

Типичный образец решения о начале ликвидации ООО, созданного одним лицом, должен быть составлен в простой письменной форме и обязательно в двух экземплярах. Более конкретных требований как таковых нет, но ввиду того, что основная задача бумаги – закрепить намерения владельца общества для того, чтобы гос.структуры могли его обозреть и сохранить в накопителе, как гарант законности, в нем должны быть заполнены:

  1. Название, номер по порядку, место и время вынесения. Каждый официальный документ начинается с указания наименования, например, «протокол собрания учредителей» или «решение единственного учредителя ООО». Что касается порядкового номера, то он не является обязательным (если таковой учет ведется, то лучше поставить). Дата – обязательный атрибут, именно с нее отсчитывается трехдневный период, в течение которого требуется проинформировать территориальную налоговую, о том что общество или филиал начали ликвидировать.
  2. Данные учредителя. Когда таковым выступает физлицо, то указываются анкетные и паспортные данные, сведения о регистрации. Когда собственник — юрлицо (актуально для филиалов в большей степени), то указываются точные реквизиты данного субъекта (наименование, ИНН, ОГРН, адрес и т. д.).
  3. Сведения о размере и стоимости доли в уставном капитале. Это формальность для обществ с одним учредителем, поскольку доля всегда равняется 100%, но отсутствие этих сведений ставит под сомнение юридическую силу решения.
  4. Формулировка итогового решения – ликвидировать ООО. Идентифицирующие данные общества указываются, причины и форма ликвидации.
  5. Определение лица, которое будет являться ликвидатором, или состав комиссии с председателем во главе. Ответственность по оформлению закрытия субъекта может быть возложена на кого угодно, как на учредителя, так и на директора, главбуха и иных сотрудников и лиц, в том числе привлеченных со стороны. Решение о назначении должно содержать персональные данные на каждого, кто будет заниматься оформлением ликвидации. В момент подписания решения ликвидатор (комиссия) становится фактически во главе ООО, решает все сопутствующие вопросы, руководствуясь интересами общества.

В документе не допускается подчисток, зачеркиваний и прочих помарок. Устранение неточностей требует изготовления решения заново.

Темой видео является ликвидация ООО:

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже:

Решение единственного участника о ликвидации ООО и прочие шаги при закрытии компании

Компании, как и люди, не вечны. Почти всегда рано или поздно, по тем или иным причинам, возникает необходимость принять решение общего собрания или решение единственного участника о ликвидации ООО – документ, с которого начинается процесс прекращения деятельности компании. Об особенностях этого важного процесса и сопровождающего его документооборота нужно знать каждому предпринимателю или управляющему бизнеса.

Может ли быть один учредитель в ООО

Количество участников ООО, согласно закону, должно быть не более 50. Нижний порог законодательство не ограничивает, более того, в ряде статей ФЗ № 14-ФЗ прямо указана возможность учреждения ООО одним лицом.

Лицо это может быть как физическим, так и юридическим. В последнем случае, согласно ст. 7 № 14-ФЗ, у юрлица должно быть несколько участников. Других оговорок нет. На практике общества с одним участником не просто часто встречаются: они составляют более половины действующих российских ООО.

Правовое регулирование

Положения, которыми регулируется процесс закрытия ООО со всего одним участником, содержатся в нескольких актах. Важнейшие из них следующие:

  • Гражданский кодекс РФ – ст. 63-65 в общем виде регламентируют вопросы закрытия юрлиц, в том числе и с применением процедуры банкротства.
  • Закон № 14-ФЗ – важнейший документ, регулирующий правовое положение ООО. Глава V посвящена реорганизации и ликвидации ООО.
  • Закон № 127-ФЗ содержит § 1 главы XI.
  • Закон № 129-ФЗ описывает, как проводится регистрация ООО при их ликвидации в тех или иных обстоятельствах (см. 21.1 и 22).

Ряд частных вопросов (например, набор и конкретные формы уведомлений и заявлений, подаваемых при ликвидации ООО) регулируются приказами ФНС.

Причины ликвидации

Наиболее распространенная причина ликвидации ООО – фактическое прекращение хозяйственной деятельности. Это далеко не всегда означает, что ликвидируется сам бизнес: денежные потоки и имущество могут быть просто переведены на другие общества того же предпринимателя или на него самого, зарегистрированного в качестве ИП.

Другая нередкая причина закрытия общества – банкротство. Закрытие при банкротстве применяется в тех случаях, когда активов и доходов юридического лица явно не хватает, чтобы покрыть все претензии кредиторов, и потому борьба за сохранение и финансовое оздоровление предприятия не имеет смысла.

Очень распространена также ситуация, когда ликвидация общества, уже долго не ведущего хоздеятельности, происходит вообще без участия владельца – в порядке ст. 21.1 № 129-ФЗ. ООО, которое за последний год не осуществило ни одной проводки средств по счету и не предоставило налоговой отчетности, ИФНС может просто исключить из ЕГРЮЛ.

Все три рассмотренных выше ситуации касаются ликвидации, после которой юридически исчезают все права и обязанности ликвидированного юрлица. Но ликвидацией считается еще и такой хорошо известный способ закрытия ООО, как реорганизация в форме присоединения (в просторечии – «слив»). Этот способ часто применялся (и до сих пор применяется) для ухода от ответственности в тех случаях, когда общество при ведении хозяйственной деятельности уклонялось от уплаты налогов или использовалось для осуществления незаконных операций (например, обналички).

«Слив» ООО заключается в продаже долей подставному лицу и проведении реорганизации в форме слияния с другим юридическим лицом – обычно в отдаленном регионе и с такими же подставными лицами в качестве участников. Образовавшееся в итоге новое юрлицо отвечает по всем обязательствам старых, но формально уже не имеет никакого отношения к прежним учредителям и находится в ведении другого налогового органа.

Видео с рекомендациями по ликвидации:

Добровольная ликвидация с одним участником

Если общество с одним владельцем закрывается добровольно, нужно строго соблюдать предусмотренный законом порядок действий. Единственному участнику не нужно проводить собраний: основные решения принимает единолично.

Составление решения о ликвидации

Начало процесса закрытия – решение о ликвидации ООО. Тем самым собственник выражает свое намерение ликвидировать предприятие и назначает ликвидационную комиссию (или чаще единственного ликвидатора, которым зачастую становится он сам).

Структура документа

Решение о ликвидации начинается с заголовка с номером, датой и местом (городом) составления.

В тексте сначала указываются реквизиты ООО, величина уставного капитала и собственно участник (его ФИО и паспорт).

Далее по тексту участник сообщает о намерении ликвидировать общество и указывает причину своего решения (требование соблюдается не всегда, но рекомендуется юристами к исполнению).

Сообщив о намерении, участник освобождает от обязанностей генерального директора и назначает ликвидатора, указывает его паспортные данные и кратко перечисляет возлагаемые на него обязательства по ликвидации.

Документ завершается подписью участника. Опционально документ может подписать и гендиректор (но это не обязательно).

Решение о ликвидации ООО (образец)

Процедура оповещения государственных органов

Утвердив решение о ликвидации, нужно заполнить и нотариально удостоверить уведомление Р15001 (оно подается в ФНС).

Еще сравнительно недавно требовалось подавать два уведомления – Р15001 и Р15002 (отдельно о ликвидации и отдельно — о создании ликвидационной комиссии). Законодательство достаточно быстро меняется, и полную уверенность, что вы делаете все правильно, может дать только практикующий нотариус или юрист.

На подачу уведомления в налоговую отводится 3 дня. Раньше требовалось отдельно уведомлять о начале ликвидации ФСС и внебюджетные фонды, но с 2015 г. эта норма потеряла актуальность: теперь уведомление фондов полностью взяла на себя налоговая.

Процедура оповещения кредиторов

После этого необходимо сообщить о ликвидации публично, чтобы оповестить всех кредиторов и должников, у которых потенциально могут иметься претензии к закрываемому обществу. Объявление дается в журнале «Вестник». На подачу исковых требований кредиторам отводится 2 месяца.

Кроме того, известных кредиторов рекомендуется оповестить о начале ликвидации индивидуальными письмами (при получении их они должны расписаться). Так ликвидатор подтвердит добросовестность своих действий на случай проверки со стороны налоговой.

Видео о принятии решения:

Промежуточный баланс

Выждав 2 месяца с момента выхода объявления в «Вестнике», ликвидатор должен составить промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ), в котором будут отражены все выявленные долги ООО и источники их погашения (активы). Утвердив ПЛБ, необходимо нотариально удостоверить и подать в ФНС еще одно уведомление по форме Р15001 (ранее подавалась отдельная форма – Р15003, которая сейчас не применяется).

Обратите внимание: составлять ПЛБ не следует, если после первого уведомления о ликвидации налоговая сообщила вам о намерении провести выездную проверку. В этом случае следует дождаться проверки и переходить к следующему этапу только после ее завершения.

Завершение расчетов с кредиторами

Окончательный расчет с кредиторами происходит после составления ПЛБ. Продолжительность этого этапа определяется конкретными обстоятельствами каждого случая.

Важно только помнить о требовании п. 6 ст. 57 № 14-ФЗ: ликвидация ООО не может длиться более одного года, продлить его еще на 6 месяцев может только суд – если есть вызванные объективными причинами сложности с соблюдением сроков.

Последний этап ликвидации

После завершения всех расчетов наступает последний этап ликвидации. Составляется ликвидационный баланс, ликвидатор утверждает его своим решением. Это решение вместе с нотариально-удостоверенным заявлением Р16001 подается в ФНС. Перед подачей необходимо оплатить в банке госпошлину.

Закрытие при банкротстве

Закрытие ООО при банкротстве имеет свои особенности. В банкротство может перейти добровольная ликвидация общества, если на первоначальном этапе ликвидации кредиторами будут поданы иски о взыскании существенных сумм, для покрытия которых у общества средств недостаточно.

Общество признается банкротом только по решению Арбитражного суда. Здесь важно учитывать, кто выступает заявителем. Если им будет кредитор, работник или госорган, то согласно п. 2 ст. 226 № 127-ФЗ на гендиректора, участника или ликвидатора юрлица может быть возложена субсидиарная ответственность по долгам общества.

Поэтому в процессе ликвидации, при наличии у общества признаков банкротства, ответственным лицам нужно вовремя обратиться в Арбитражный суд и успеть самим подать заявление о несостоятельности. Если признаки банкротства обнаружены до принятия решения о ликвидации – это делает генеральный директор либо участник ООО; если после – то ликвидатор.

Удовлетворением интересов кредиторов после начала банкротства занимается назначенный судом конкурсный управляющий. Ликвидатор в этот период как-либо повлиять на ситуацию не может. Только после того, как кончится конкурсное производство, он вновь вступает в дело и завершает ликвидацию ООО в порядке, уже описанном выше (начиная с утверждения ликвидационного баланса).

Ликвидация – в принципе, не самый сложный процесс. Однако его сложность и ответственность очень сильно возрастают с ростом масштаба деятельности юридического лица, которое необходимо ликвидировать. Если речь идет о компании с многолетней историей, десятками сотрудников и сотнями контрагентов – к процессу ликвидации нужно подходить с максимальным вниманием, и лучше всего поручить его профессиональному юристу.

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Статья написана по материалам сайтов: pcaspekt.ru, moydolg.com, pravodeneg.net.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Звезда2 Звезды3 Звезды4 Звезды5 Звезд (Пока оценок нет)
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector