+7 (499) 928-69-47  Москва

+7 (812) 467-45-73  Санкт-Петербург

8 (800) 511-49-68  Остальные регионы

Звонок бесплатный!

Ликвидация ООО через продажу

Продажу общества с ограниченной ответственностью назвать ликвидацией в полном смысле этого слова нельзя, поскольку компания продолжает функционировать, но только под другим руководством. Смена учредителей ООО и лиц, занимающих руководящие должности, и является сутью купли-продажи предприятия.

Согласно ст. 132 ГК РФ, предприятие является недвижимым имуществом и может быть продано вместе с правами, активами, зданиями, а также вместе с долгами. При продаже ООО новому обладателю переходит 100% уставного капитала.

Условия для продажи ООО:

1. Правильно составленный договор с указанием всей необходимой информации (ст. 560 ГК РФ).

В нем должна быть указана стоимость предприятия и его содержание. Для этого проводится инвентаризация. Стороны должны ознакомиться со свежим актом инвентаризации, бухгалтерским балансом, перечнем имеющихся долгов и требований по ним, заключением независимой аудиторской проверки (ст. 561 ГК РФ). Такой договор подписывается двумя сторонами.

2. Нужно письменно уведомить кредиторов о продаже ООО и дождаться их согласия (ст. 562 ГК РФ).

Если вы этого не сделаете, могут появиться серьезные последствия в виде аннулирования договора купли-продажи ООО или взыскания долгов через суд. Даже спустя время будьте готовы к тому, что прежние кредиторы или новые владельцы вашего бизнеса могут выдвинуть какие-то требования по «старым» делам в судебном порядке.

3. Согласие супруга или супруги, если учредители находятся в браке.

Согласно ст. 34 СК РФ, учредители ООО, находящиеся в браке, должны предоставить согласие супруга или супруги на продажу совместного имущества в виде доли в уставном капитале. Если участник общества не скреплен брачными узами, он должен предоставить соответствующий документ.

4. Все участники ООО должны письменно отказаться от преимущественного права на покупку и написать оферту о продаже своей доли.

Если все условия соблюдены, вы можете смело начинать оформлять документы на продажу ООО.

Закрытие ООО путем его продажи: пошаговая инструкция

Ликвидация ООО через продажу хоть и происходит быстрее, чем полное аннулирование деятельности компании, но все же включает ряд последовательных действий, которые нужно соблюсти.

Пошаговая инструкция продажи ООО:

  1. Принятие решения учредителями (или единственным участником) и составление соответствующего протокола.
  2. Согласование всех действий между сторонами купли-продажи.
  3. Оповещение кредиторов о предстоящем переходе прав на задолженность перед ними.
  4. Составление договора купли-продажи ООО с указанием стоимости и описи всего имущества и прав, переходящих к новому владельцу.
  5. Заполнение заявления по форме Р14001.
  6. Нотариальное заверение договора и заявления.
  7. Оформление акта приема-передачи.
  8. Государственная регистрация договора купли-продажи (ст. 13 №122-ФЗ).
  9. Подача в ИФНС подписанного и заверенного нотариусом заявления по форме Р14001 (не позднее 3-х дней с момента продажи, указанного в договоре). К нему стоит приложить договор купли-продажи и принятое учредителями на заседании решение. В течение 7 дней в ЕРГЮЛ вносятся изменения о смене учредителей.

К нотариусу с собой необходимо взять:

– Договор купли-продажи ООО.

– Все регистрационные документы на юридическое лицо.

– Решение учредителей о реорганизации путем продажи общества.

– Решение о создании общества и договор об этом.

– Справку из территориального Росстата о предприятии с кодами ОКВЭД.

– Паспорта всех лиц, участвующих в сделке.

– Заявления о согласии супругов учредителей на сделку или копии брачных договоров, если там данный момент урегулирован.

– Выписку из ЕГРЮЛ, сделанную не более 3 дней назад, и квитанцию об оплате госпошлины (п. 1 ст. 333.24 НК РФ).

С 1 июня 2016 года предусмотрена ставка 0% при продаже доли в уставном капитале общества, если срок ее обладания продавцом как налогоплательщиком составляет более 5 лет (п. 1 ст. 284.2 НК РФ).

Продажа ООО как метод закрытия бизнеса является быстрой и не слишком хлопотной процедурой, однако при наличии серьезных долгов и внутренних проблем руководству компании стоит подумать о признании организации банкротом. Помните, что даже после продажи прав на ООО могут «всплыть» незавершенные обязательства перед кредиторами. Перед тем как принять решение о продаже ООО, подумайте, подходит ли вам этот способ ликвидации.

Особенности ликвидации ООО через продажу: риски, минусы, последствия

Ликвидация ООО через продажу — это быстрый и законный метод избавиться от статуса юридического лица. Преимущество процедуры заключается в отсутствии налоговых проверок. Ее цель сводится к передачи 100% доли капитала предприятия третьему лицу с последующей заменой директора.

Условия

Главное условие продажи ООО — это правильно составленный договор, в котором указывается вся необходимая для проведения процедуры информация. Это указано в ст. 560 ГК РФ. В документе прописывается общая стоимость предприятия и стоимость его содержания. Чтобы это определить, проводится инвентаризация. Каждая из сторон должна изучить составленный акт об инвентаризации, бухгалтерский баланс и список долгов, если таковые имеются.

Перед продажей компании необходимо уведомить в письменном виде всех кредиторов.

Если имущество предприятия находится в общей собственной супругов-учредителей, необходимо разрешение каждого на продажу их доли (ст. 34 СК РФ).

Отличительные особенности

Закрытие ООО через продажу является альтернативным методом ликвидации. Он имеет ряд своих особенностей:

  1. ООО остается действующим. В этом случае просто меняются участники общества, но сама компания остается.
  2. Штат работников может оставаться неизменным. Решение об увольнении принимает новый руководитель. Нет никаких норм, которые бы указывали на необходимость замены штата сотрудников.
  3. Быстрое проведение процедуры переоформления.
  4. Отсутствие налоговых проверок.

После завершения сделки все изменения должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. При замене участников общества обязательно должна проводиться госрегистрация. Такой альтернативный вариант ликвидации общества намного выгоднее, чем полное закрытие юридического лица.

Порядок проведения процедуры

Чтобы провести ликвидацию ООО посредством продажи необходимо найти физическое лицо, которое будет покупателем. Лицу, которое продает общество, рекомендуется нанять юристов. Они помогут грамотно и законно провести операцию, и подготовят пакет уставных документов организации. Как правило, в него входит:

  • выписка из госреестра;
  • печать;
  • паспортные данные и ИНН учредителей.

Следующий этап — подготовка новой редакции устава, котором будут указаны новые собственники. Также создается протокол собрания учредителей, на котором было принято решение о продаже. Важными документами являются:

  • регистрационные карточки;
  • договор о купле-продаже ООО;
  • приказ о назначении нового директора.

Пакет уставных документов подписывается у нотариуса. Затем проводится регистрация изменений в составе учредителей и директора.

После завершения регистрации экземпляры протоколов и договор о купле-продаже остаются у продавца.

Необходимые документы

Для проведения процедуры ликвидации ООО через продажу корпоративных прав необходимо собрать целый ряд документов. Потребуется:

  • справка о балансе фирмы;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • платежные документы из банка;
  • документ о закрытии банковских счетов;
  • оригиналы зарплатных ведомостей;
  • печать предприятия;
  • оригиналы первичной бухгалтерии;
  • устав предприятия с внесенными изменениями.
Это интересно:  Куда подавать исполнительный лист на юридическое лицо

Сроки

Ликвидация ООО посредством продажи займет около 2 рабочих дней. Процедура не может быть проведена за день, так как существуют определенные юридические ограничения. Директора нельзя уволить и назначить в один и тот же день. Документы на вакантную должность могут подаваться только на следующий день после проведения собрания учредителей.

Преимущества и недостатки

Процедура ликвидации ООО через продажу отлично подходит для тех, кто по какой-то причине не может или не хочет полностью закрывать общество. К числу преимуществ проведения такой манипуляции можно отнести следующие нюансы:

  • возможность провести продажу во время проведения реорганизации или налоговой проверки;
  • продажа доли осуществляется даже при кредиторской задолженности или наличие долгов перед налоговой службой;
  • процедура длится намного меньше, чем обычный вариант ликвидации посредством закрытия общества.

В плюсе остается не только лицо, которое продает, но и то, что покупает. Покупателю не нужно тратить время и деньги, чтобы создать новое юридическое лицо.

Несмотря на огромное количество преимуществ, такая процедура имеет свои недостатки. При продаже фирмы с долгами, продавец не всегда может уйти от ответственности за их неуплату. В ст.53.1 ГК РФ указывается, что к ответственности может привлекаться директор и члены ООО.

Главный минус — необходимость поиска покупателя. Особенно сложно это сделать, если у фирмы есть задолженность. Продажа предприятия не является его закрытием, а значит ответственность за долги, что возникли в период продажи, будут нести прежние собственники и директор.

Риски и правовые последствия

Сразу после того как гос.регистратор внесет изменения в уставные документы, контролирующие органы по всем вопросам должны обращаться к новым руководителям. Юридический адрес и название может измениться, но идентификационный код остается неизменным.

Процедура продажи проводится по установленным правилам, которые делают ее полностью законной. Однако это не исключает присутствие определенных финансовых рисков.

При продаже ООО с целью избежания налоговой проверки риск неблагоприятного исхода увеличивается. При нарушении налогового законодательства, лицо, которое продает общество, может быть привлечено к ответственности.

Одно из главных условий проведения процедуры — предварительное извещение и получение разрешения от кредиторов. Если они не соглашаются на продажу, то сделка не сможет состояться. Присутствует риск открытия судебного разбирательства с покупателем от кредиторов. Последствием продажи ООО в любом случае является необходимость уплачивать налоги .

Устранение ООО через продажу — быстрый и законный вариант закрыть бизнес. Перед проведением процедуры необходимо взвесить все риски, в противном случае ликвидация компании может обернуться возникновением серьезных проблем.

Уважаемые читатели! Если вы нуждаетесь в консультации специалиста по вопросам кредитов, долгов и банкротства, рекомендуем сразу обратиться к нашим квалифицированным практикующим юристам:

Уважаемые читатели! Если вы нуждаетесь в консультации специалиста по вопросам кредитов, долгов и банкротства, рекомендуем сразу обратиться к нашим квалифицированным практикующим юристам:

Как через продажу провести ликвидацию ООО

Процесс ликвидации предполагает закрытие фирмы, после чего у нее не будет возможности для осуществления предпринимательской деятельности. Данная процедура считается длительной, поэтому может занимать даже больше 6 месяцев.

Она может начинаться по инициативе самих учредителей или кредиторов, а также налоговых органов. Наиболее часто требуется закрыть фирму потому, что она нерентабельна, поэтому выполняется множество этапов, приводящих к закрытию компании. Если учредители не хотят заниматься этим процессом, то оптимальным будет провести ликвидацию ООО через продажу.

Понятие ликвидации ООО с помощью продажи

Спецификой такой ликвидации является то, что не изменяются основные регистрационные данные о компании. Остается прежней информация:

  • название фирмы;
  • юридический адрес организации;
  • ИНН и ОГРН;
  • другие данные так же остаются неизменными.

Важно! Данная процедура предполагает оформление договора купли-продажи, предметом которого выступает компания. В процессе продажи изменяются исключительно учредители ООО, для чего вносятся данные сведения в ЕГРЮЛ.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов с долгами, но каждый случай носит уникальный характер.

Для прежних учредителей данный процесс предполагает, что они не должны вести деятельность, а также не несут ответственность за фирму после ее продажи. Но они обязаны нести ответственность за те обязательства, которые образовались до продажи компании.

Новый учредитель или группа лиц, являющихся покупателями компании, несут ответственность за работу фирмы с того момента, как организация была приобретена.

Когда применяется

Обычно данный метод ликвидации используется в ситуации, когда учредителям надо срочно избавиться от фирмы, поэтому они не могут ждать значительное количество времени, необходимое для обычного закрытия предприятия. Сложностью такого процесса является то, что найти покупателя на компанию непросто.

Особенности процесса

К особенностям ликвидации компании через продажу относится следующее:

  • продажа предполагает уступку прав и обязанностей в отношении компании другим лицам;
  • не закрывается фирма, поэтому она продолжает функционировать, но с другими владельцами;
  • допускается предъявлять требования кредиторам к прошлым владельцам в отношении того времени, когда еще не была продана компания;
  • фирма не исключается из ЕГРЮЛ.

Как ликвидировать организацию через продажу, смотрите видео:

Важно! Любой потенциальный покупатель перед приобретением компании обязательно тщательно ее проверяет на наличие долгов или иных проблем.

Законодательное регулирование

В ст. 92 ГК и ФЗ №14 содержатся все необходимые сведения о ликвидации ООО через продажу.

ГК РФ Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

При этом учитываются основные правила, гарантирующие законность процедуры:

  • правильно оформляется сделка;
  • непременно осуществляется государственная регистрация документа купли-продажи, составляемого в письменном виде;
  • новый владелец фирмы получает права и обязанности в отношении организации;
  • не принимаются личные обязательства прошлых учредителей.

Каждый покупатель должен знать об этих правилах, чтобы совершить законную покупку фирмы.

Этапы осуществления ликвидации

Ликвидация через продажу предполагает выполнение этапов:

  • подготовка полного пакета документов, которые заверяются нотариально;
  • передача документов в налоговую;
  • регистрация процесса продажи фирмы.

Необходимые документы

Для законной сделки требуется подготовить документацию:

  • правильно составленный договор купли-продажи, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом;
  • уставная документация;
  • разные контракты, составленные с работниками и контрагентами;
  • ОГРН, ИНН и иная документация, полученная в процессе регистрации фирмы.

Как продать ООО, расскажет видео:

Важно! Особенно много внимания уделяется формированию договора купли-продажи, в котором указываются основные сведения о продаваемой компании и о цене, уплачиваемой покупателем.

Плюсы, минусы и риски

Ликвидация ООО через продажу непременно сопровождается возникновением определенных рисков. К ним относится:

  • к прежним владельцам могут обращаться кредиторы для погашения задолженностей, образованных до продажи фирмы;
  • выплачиваются компенсационные выплаты работникам и пособие директору;
  • налоговые органы проводят усиленную проверку фирмы.

К преимуществам процесса относится:

  • небольшая трата времени на ликвидацию ООО;
  • учредители фирмы получают значительную материальную выгоду в результате продажи компании;
  • покупатель получает готовую и функционирующую компанию;
  • у фирмы уже имеются оформленные лицензии и другие необходимые документы, поэтому новому владельцу не придется тратить много времени на их получение.

Последствия ликвидации через продажу

К последствиям процедуры относится:

  • реализация фирмы не предполагает, что новый владелец отвечает за обязательства, возникшие перед покупкой, поэтому учредители должны позаботиться о погашении всех долгов, чтобы в будущем к ним не предъявляли претензии кредиторы;
  • не предполагается устранение компании из Росреестра, поэтому она продолжает функционировать.

Таким образом, последствия такой ликвидации значительно отличаются от последствий при стандартном закрытии фирмы.

Это интересно:  Банк условия для юридических лиц

Сроки процесса

Процедура выполняется очень быстро, поэтому оптимальна для учредителей, которым надо как можно быстрее ликвидировать фирму. Если приглашаются опытные юристы, то процесс не займет больше двух недель.

Заключение

Таким образом, ликвидация ООО через продажу не предполагает закрытие фирмы. Данный процесс обладает многими особенностями и приводит к специфическим последствиям. Каждый учредитель должен хорошо разобраться в нюансах такой процедуры, чтобы в будущем к нему не предъявляли претензии кредиторы.

Особенности ликвидации ООО через продажу

Ликвидация ООО может осуществляться разными способами. Один из них – продажа. Точно назвать это ликвидацией нельзя, так как субъект продолжит функционировать под управлением нового руководства. Суть мероприятия – смена учредителей и руководящего состава. В статье 132 ГК РФ указано, что ООО считается недвижимостью. Оно реализуется вместе со всеми правами, задолженностями, активами, постройками. Новые учредители получают 100% капитала.

Условия продажи ООО

Реализовать общество можно только при наличии этих условий:

  • Наличие договора со всеми необходимыми сведениями (статья 560 ГК РФ). В договоре прописывается стоимость общества, его состав. Для определения стоимости нужно провести инвентаризацию. Покупатели знакомятся с новым актом инвентаризации, перечнем задолженностей, бухгалтерским балансом, заключением независимого аудитора (статья 561 ГК РФ). На договоре проставляются подписи покупателя и продавца.
  • Письменное уведомление кредитора о реализации ООО. Необходимо дождаться решения кредиторов. В обратном случае договор купли-продажи может быть аннулирован. Другой риск – взыскание задолженностей через суд.
  • Согласие супругов. В статье 34 СК РФ указано, что, если учредители общества находятся в браке, нужно получить согласие от супругов. Если учредитель не находится в браке, нужно это подтвердить.

Продажа без выполнения этих условий также возможна, однако в этом случае процедура будет сопровождаться многочисленными рисками.

Преимущества и недостатки

Минусы и плюсы для каждой из сторон сделки будут разными. Преимущества для прежних учредителей:

  • Сжатые сроки. Стандартный процесс ликвидации занимает до 6 месяцев. Столь длительный срок обусловлен проверками фискальных органов, необходимостью приведения в порядок документов. Продажа позволяет избежать многих процедур, которые увеличивают сроки ликвидации.
  • Получение выгоды. ООО в рамках продажи является товаром, от реализации которого учредители получают выгоду.

Покупатели общества получают следующие преимущества:

  • Получение полностью сформированного ООО. Новому владельцу не требуется регистрировать новое общество. Он получает полностью готовое ООО. ЮЛ может начать свою деятельность немедленно.
  • Положительная история общества. Новым учредителям будет проще вести деятельность благодаря заслугам прежнего учредителя. К примеру, это может быть длительная деятельность без претензий со стороны структур, отсутствие исков, положительный имидж субъекта.
  • Наличие у общества действительных лицензий. Учредителям не придется проходить через лицензирование.

Однако купля-продажа ООО не лишена недостатков:

  • Перед покупкой нужно хорошо проверить и общество, и его учредителей.
  • Новым учредителям придется перенимать эти стороны функционирования общества: наименование, адрес, обслуживающее банковское учреждение, направление деятельности.

С одной стороны, новый учредитель получает готовый бизнес, с другой – ему придется принимать за данность некоторые аспекты функционирования субъекта.

Методы ликвидации ООО

Есть два способа реализации ООО: нотариальное заключение сделки и включение в состав учредителей новых лиц.

Нотариальное оформление

Актуально в том случае, если на балансе общества находятся активы. К примеру, это могут быть ТС, здания, оборудование, оргтехника. При заключении крупной сделки имеет смысл обратиться к нотариальному оформлению. Этим можно пренебречь, однако в этом случае повышаются риски. В частности, сделка может быть проведена недобросовестно. Чем крупнее сделка, тем больше необходимости в нотариальном сопровождении.

Ликвидация предполагает эти этапы:

  1. Принятие решения на собрании учредителей и оформление соответствующего протокола.
  2. Согласование решения со всеми участниками предстоящей сделки.
  3. Направление уведомлений кредиторам о переходе прав на долги.
  4. Оформление соглашения купли-продажи общества. В нем прописывается стоимость ООО, опись всего имущества и прав.
  5. Составление заявления по форме Р14001.
  6. Заверение соглашения и заявления у нотариуса.
  7. Составление акта приема-передачи.
  8. Госрегистрация соглашения о купле-продаже (статья ФЗ №122 «О государственной регистрации прав на недвижимость» от 21 июля 1997 года).
  9. Направление в ИФНС заявления. Сделать это нужно не позже трех дней с даты продажи, прописанной в договоре. К заявлению прилагается соглашение о купле-продаже, решение о реализации, принятое на собрании учредителей.

ВАЖНО! Корректировки в ЕГРЮЛ об изменении перечня учредителя вносятся в течение 7 дней с даты продажи.

Документы

Для проведения процедуры понадобятся эти бумаги:

  • Бумага об отчуждении долей.
  • Соглашение о купле-продаже.
  • Оферта учредителей.
  • Заявление по форме Р14001 о внесении корректировок о смене ЮЛ в ЕГРЮЛ.
  • Устав общества со всеми корректировками.
  • Соглашение о формировании ООО.
  • Выписка из ЕГРЮЛ, полученная не позднее 5 дней.
  • Документ, устанавливающий уплату учредителем доли.
  • Паспорта учредителей.
  • Согласие супругов, если учредитель находится в браке.

При удостоверении сделки в нотариальной конторе должны присутствовать все стороны. Бумаги в налоговую подает нотариус. Он же выдает сторонам сделки учредительные бумаги. После того как все бумаги из ИФНС получены, нужно направить уведомление обо всех изменениях в банк. Бумагу надо направлять в тот банк, в котором открыт р/с общества. Желательно отправить уведомления контрагентам.

Вход в состав общества нового учредителя

Продажа может выполняться по этой схеме: в перечень учредителей входит приобретатель. После этого из состава выходят учредители. Такой способ актуален в том случае, если на балансе отсутствуют активы или же работа вообще не велась.

Для вступления в состав нового лица нужны такие документы:

  • Заявление по форме Р13001.
  • Протокол собрания с соответствующим решением.
  • Внесение корректировок в Устав.
  • Чеки о пошлине.
  • Заявка от лица, являющегося покупателем.
  • Бумага, подтверждающая уплату доли в капитале новым учредителем.

Для выхода нужны эти бумаги:

  • Заявка (ф. 314001).
  • Заявление от учредителя с решением о выходе.
  • Протокол о передаче всего капитала.

Бумаги в ИФНС должен подавать директор общества. Если он не может этого сделать, нужно выписать доверенность на другое лицо.

Возможные риски

Сделка сопровождается этими рисками:

  • Нерадивый продавец. К примеру, приобретателя могут не известить обо всех имеющихся долгах.
  • Беспорядок в бумагах. Бардак в бумагах может парализовать деятельность общества. Сделке не предшествует контроль фискальными структурами, а потому он может нагрянуть после покупки. Учредители просто не успеют подготовиться к контрольным мероприятиям.

Уменьшить риски можно посредством тщательной проверки общества перед покупкой.

Последствия

Новые учредители принимают задолженности общества, возникшие до его покупки. Однако ответственность по этим долгам несут прежние участники. Если у налоговой и кредиторов нет претензий к новому руководящему составу, все претензии направляются прежним учредителям. Их могут обязать расплачиваться по обязательствам своим имуществом.

Статья написана по материалам сайтов: dolg-faq.ru, dolg.guru, assistentus.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Звезда2 Звезды3 Звезды4 Звезды5 Звезд (Пока оценок нет)
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector